Rodzaje należytej staranności

Author:
17 lutego 2021

Jakie są rodzaje due diligence?

Jeden z najważniejszych i najdłuższych procesów w transakcji M&A Fuzje Przejęcia Proces M&A Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu fuzji i przejęć. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku nakreślimy proces przejęcia od początku do końca, różne rodzaje nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii oraz koszty transakcji to Due Diligence. Proces due diligence to coś, co kupujący przeprowadza w celu potwierdzenia prawdziwości roszczeń sprzedającego. Potencjalna transakcja M&A obejmuje kilka rodzajów due diligence.

Rodzaje należytej starannościDue diligence Due Diligence Due diligence to proces weryfikacji, dochodzenia lub audytu potencjalnej transakcji lub okazji inwestycyjnej w celu potwierdzenia wszystkich istotnych faktów i informacji finansowych oraz zweryfikowania wszystkich innych kwestii, które zostały poruszone podczas transakcji fuzji i przejęć lub procesu inwestycyjnego. Badanie due diligence jest zakończone przed zamknięciem transakcji. (DD) to rozległy proces podejmowany przez firmę przejmującą w celu dokładnej i pełnej oceny działalności, aktywów, możliwości i wyników finansowych firmy docelowej. Może istnieć aż 20 lub więcej kątów analizy due diligence.

Główne rodzaje zapytań o należytą staranność są następujące:

1. DD administracyjneAdministracyjne DD to aspekt należytej staranności, który obejmuje weryfikację związanych z administracją kosztów sprzedaży, kosztów ogólnych i administracyjnych. SG&A obejmuje wszystkie wydatki nieprodukcyjne poniesione przez firmę w danym okresie. Obejmuje to takie wydatki, jak czynsz, reklama, marketing, księgowość, spory sądowe, podróże, posiłki, pensje kierownictwa, premie i inne. Czasami może to również obejmować pozycje kosztów amortyzacji, takie jak obiekty, obłożenie, liczba stanowisk roboczych itp. Celem przeprowadzenia należytej staranności jest weryfikacja różnych obiektów posiadanych lub zajmowanych przez sprzedającego i ustalenie, czy wszystkie koszty operacyjne są uwzględnione w finanse Trzy sprawozdania finansowe Trzy sprawozdania finansowe to rachunek zysków i strat, bilans i rachunek przepływów pieniężnych. Te trzy podstawowe stwierdzenia są zawiłe lub nie.Admin DD daje również lepszy obraz rodzaju kosztów operacyjnych, jakie kupujący prawdopodobnie poniesie, jeśli planuje rozwijać firmę docelową.

2. DD FinansoweJednym z najważniejszych rodzajów due diligence jest finansowy due diligence, którego celem jest sprawdzenie, czy dane finansowe przedstawione w Memorandum o poufności (CIM) CIM – Memorandum z informacjami poufnymi Memorandum z informacjami poufnymi (CIM) jest dokumentem wykorzystywanym w fuzjach i przejęciach ważne informacje w procesie sprzedaży. Przewodnik, przykłady i szablon są dokładne lub nie. Financial DD ma na celu zapewnienie dokładnego zrozumienia wszystkich danych finansowych firmy, w tym między innymi zbadanych przez audytora sprawozdań finansowych za ostatnie trzy lata, ostatnich niezaudytowanych sprawozdań finansowych z porównywalnymi sprawozdaniami z ostatniego roku, prognoz firmy i podstaw takich prognozy, plan nakładów inwestycyjnych, harmonogram inwentaryzacji Zapasy Inwentaryzacja to bieżący rachunek aktywów występujący w bilansie,składający się ze wszystkich surowców, produkcji w toku i gotowych towarów zgromadzonych przez firmę. Często jest uważany za najbardziej niepłynny ze wszystkich aktywów obrotowych – w związku z tym jest wyłączony z licznika przy obliczaniu wskaźnika szybkiego. , dłużnicy i wierzyciele itp.

Proces finansowego due diligence obejmuje również analizę kont głównych klientów, analizę kosztów stałych i zmiennych, analizę marż zysku oraz badanie procedur kontroli wewnętrznej. Financial DD dodatkowo bada portfel zamówień firmy i przebieg sprzedaży w celu tworzenia lepszych (dokładniejszych) prognoz.

Wielu nabywców posiada oddzielną sekcję analizy finansowej, która koncentruje się na sytuacji zadłużenia firmy przejmowanej, oceniając zarówno zadłużenie krótkoterminowe, jak i długoterminowe, obowiązujące stopy procentowe, zdolność firmy do obsługi zaległego zadłużenia i zapewnienia w razie potrzeby większego finansowania, a także ogólne badanie i ocena struktury kapitałowej spółki.

3. Zasób DDInnym rodzajem przeprowadzonego due diligence jest asset DD. Raporty z analizy stanu majątkowego zazwyczaj zawierają szczegółowy harmonogram środków trwałych i ich lokalizacji (jeśli to możliwe, należy przeprowadzić fizyczną weryfikację), wszystkie umowy najmu sprzętu, harmonogram sprzedaży i zakupu głównego wyposażenia w ciągu ostatnich trzech do pięciu lat, akty własności nieruchomości, hipoteki, polisy dotyczące własności i pozwolenia na użytkowanie.

4. Zasoby ludzkie DDBadanie due diligence zasobów ludzkich jest rozległe. Może obejmować wszystkie poniższe elementy:

  • Analiza wszystkich pracowników, w tym aktualne stanowiska, wakaty, okres emerytalny i okres wypowiedzenia
  • Analiza aktualnych wynagrodzeń, premii wypłaconych w ciągu ostatnich trzech lat oraz stażu pracyWszystkie umowy o pracę, z klauzulą ​​nieujawniania, zakazu pozyskiwania i zakazu konkurencji między firmą a jej pracownikami. W przypadku wystąpienia kilku nieprawidłowości dotyczących umów generalnych wszelkie pytania lub kwestie wymagają wyjaśnienia.Dokonuje się przeglądu polityki kadrowej dotyczącej urlopów wypoczynkowych, zwolnień lekarskich i innych form urlopu.Analiza problemów pracowniczych, takich jak domniemane bezprawne wypowiedzenie, nękanie, dyskryminacja i wszelkie sprawy sądowe toczące się z obecnymi lub byłymi pracownikamiPotencjalny wpływ finansowy jakichkolwiek bieżących sporów pracowniczych, wniosków o arbitraż lub toczących się procedur składania skargLista i opis wszystkich świadczeń zdrowotnych pracowników i polis ubezpieczenia społecznego lub umów samofinansujących sięESOP Plan posiadania akcji pracowniczych (ESOP) Plan posiadania akcji pracowniczych (ESOP) odnosi się do programu świadczeń pracowniczych, który daje pracownikom udział własnościowy w firmie. Pracodawca przydziela określony procent udziałów firmy każdemu uprawnionemu pracownikowi bez ponoszenia kosztów z góry. Podział udziałów może być oparty na siatce płac pracownika, warunkach i harmonogramie stypendiów5. Środowiskowe DDNależyta staranność związana z regulacjami środowiskowymi jest bardzo ważna, ponieważ w przypadku naruszenia przez firmę jakiejkolwiek ważnej zasady władze lokalne mogą skorzystać z przysługującego im prawa do ukarania przedsiębiorstwa, włącznie z jego zamknięciem. Dlatego też audyty środowiskowe każdej nieruchomości będącej w posiadaniu lub wynajmowanej firmie są jednym z kluczowych rodzajów due diligence. Należy dokładnie sprawdzić następujące kwestie:

    • Lista pozwoleń i licencji środowiskowych oraz ich walidacja
    • Kopie całej korespondencji i zawiadomień od EPA lub stanowych i lokalnych agencji regulacyjnychSprawdź, czy metody utylizacji firmy są zsynchronizowane z obowiązującymi przepisami i wytycznymiSprawdź, czy istnieją jakiekolwiek warunkowe zobowiązania środowiskowe lub ciągłe zobowiązania odszkodowawcze6. Podatki DDNależyta staranność w zakresie zobowiązania podatkowego obejmuje przegląd wszystkich podatków, które spółka jest zobowiązana zapłacić, oraz zapewnienie ich prawidłowego naliczenia bez zamiaru zaniżania podatków. Dodatkowo zweryfikuj status każdej sprawy podatkowej toczącej się w urzędzie skarbowym.

      Dokumentacja dotycząca zgodności podatkowej i potencjalnych problemów obejmuje zazwyczaj weryfikację i przegląd następujących elementów:

      • Kopie wszystkich deklaracji podatkowych – w tym podatku dochodowego, potrącenia u źródła i podatku obrotowego – z ostatnich trzech do pięciu lat
      • Informacje dotyczące wszelkich przeszłych lub toczących się audytów podatkowych firmyDokumentacja dotycząca NOL (strata operacyjna netto) lub niewykorzystanych przeniesień kredytów z odliczeń lub ulg podatkowychKażda ważna, nietypowa korespondencja z organami podatkowymi7. Własność intelektualna DDPrawie każda firma posiada aktywa własności intelektualnej, które mogą wykorzystać do zarabiania na swojej działalności. Te wartości niematerialne i prawne są czymś, co odróżnia ich produkty i usługi od konkurencji. Często mogą stanowić jedne z najcenniejszych aktywów firmy. Kilka elementów, którym należy się przyjrzeć podczas przeglądu due diligence, to:

        • Harmonogram patentów i zgłoszeń patentowych
        • Zestawienie praw autorskich, znaków towarowych i nazw marekOczekujące dokumenty potwierdzające patentyWszelkie nierozstrzygnięte sprawy dotyczące naruszenia praw własności intelektualnej przez firmę lub przeciwko niej8. Legal DDPrawna należyta staranność jest oczywiście niezwykle ważna i zazwyczaj obejmuje badanie i przegląd następujących elementów:

          • Kopia Memorandum i Statutu
          • Protokoły posiedzeń zarządu z ostatnich trzech latProtokoły ze wszystkich zgromadzeń lub działań wspólników w ciągu ostatnich trzech latKopia świadectw udziałowych wydanych Kluczowym Osobom ZarządzającymKopia wszystkich gwarancji, których stroną jest firmaWszystkie istotne umowy, w tym umowy joint venture lub umowy partnerskie; spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub umowy operacyjneLicencje lub umowy franczyzoweKopie wszystkich umów kredytowych, umów finansowania bankowego i linii kredytowych, których stroną jest firma9. DD klientaPonieważ klienci lub klienci są siłą napędową każdej firmy, rodzaje należytej staranności niezmiennie obejmują dokładne przyjrzenie się bazie klientów firmy docelowej, wraz z badaniem i analizą następujących elementów:

            • Główni klienci firmy: ci, którzy dokonują największych zakupów ogółem od firmy, a także klienci, którzy są „najwięksi pod względem całkowitego majątku – klienci, którzy są ważni niezależnie od ich aktualnego poziomu wydatków w firmie
            • Umowy serwisowe i odpowiednie ubezpieczenieAktualne polityki kredytowe; uruchomić i przejrzeć miernik liczby dni sprzedaży (DSO) w celu oceny efektywności należnościOcena satysfakcji klienta i powiązane raporty z ostatnich trzech latLista wraz z wyjaśnieniami głównych klientów utraconych w ciągu ostatnich trzech do pięciu lat10. Dopasowanie strategiczneNabywcy na ogół są również bardzo ostrożni, jeśli chodzi o dochodzenie należytej staranności w zakresie oceny, jak dobrze firma docelowa wpisuje się w ogólny strategiczny plan biznesowy kupującego. Na przykład firma private equity rozważająca nowe przejęcie zapyta, jak dobrze proponowany cel uzupełni istniejący portfel spółek firmy. Duża korporacja rozważająca potencjalną transakcję fuzji i przejęć rozważa, jak łatwe (lub jak trudne) może być pomyślne połączenie firmy docelowej w pełną organizację korporacyjną kupującego.

              Poniżej przedstawiono niektóre z kluczowych strategicznych kwestii dopasowania, na które przejmujący patrzą i oceniają:

              • Czy jednostka docelowa ma ważne technologie, produkty lub dostęp do rynku, których nabywca nie posiada i których potrzebuje lub może z nich skorzystać?
              • Czy docelowy personel ma kluczowy personel, który reprezentuje znaczny wzrost zasobów ludzkich?Oceń korzyści wynikające z synergii operacyjnych i finansowych, jakich można oczekiwać po integracji celu z nabywcąJeśli spółka przejmowana ma zostać połączona ze spółką przejmującą lub inną firmą, której nabywca już posiada, przeanalizuj plan połączenia i oszacuj, jak długo potrwa proces połączenia, oraz oszacuj koszt realizacji faktycznego procesu połączenia obu firmUstal najlepszy personel zarówno od przejmującego, jak i docelowego do zarządzania procesem fuzjiInne obszary badań due diligence obejmują sieci IT, emisje akcji i / lub obligacji, badania i rozwój (R&D) oraz sprzedaż i marketing. Przeprowadzenie dokładnej analizy due diligence ma kluczowe znaczenie dla każdego udanego przejęcia. Bez pełnej i dogłębnej wiedzy o przejmowanej spółce niemożliwe jest podejmowanie świadomych decyzji o fuzjach i przejęciach.

                W przypadku planowanego połączenia lub sytuacji, w której akcje spółki przejmującej stanowią znaczną część transakcji nabycia, spółka przejmowana może dążyć do przeprowadzenia własnego badania due diligence w stosunku do nabywcy.

                Powiązane zasobyDziękujemy za przeczytanie przewodnika CFI po rodzajach należytej staranności. CFI oferuje Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) Certyfikat FMVA® Dołącz do ponad 350 600 studentów, którzy pracują dla firm takich jak Amazon, JP Morgan i Ferrari, w ramach programu certyfikacji dla tych, którzy chcą przenieść swoją karierę na wyższy poziom. Aby dowiedzieć się więcej o fuzjach i przejęciach, pomocne będą następujące zasoby CFI:

                • Proces fuzji i przejęć Fuzje przejęcia Proces fuzji i przejęć Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu fuzji i przejęć. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne rodzaje nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii i koszty transakcji
                • Analiza skutków połączenia Analiza skutków połączenia Analiza skutków połączenia ocenia wpływ finansowy, jaki połączenie lub przejęcie może mieć na spółkę. Należy to dokładnie rozważyć wcześniejRamy czasowe transakcji na niepublicznym rynku kapitałowym Ramy czasowe transakcji na niepublicznym rynku kapitałowym Ramy czasowe transakcji na niepublicznym rynku kapitałowym obejmują różne etapy. Poniższy diagram przedstawia różne etapy transakcji fuzji i przejęć, które obejmują podpisanie umowy o zachowaniu poufności, modelowanie finansowe i wycenę oraz generowanie raportu o jakości zysków.Umowa kupna-sprzedaży Umowa kupna-sprzedaży Umowa kupna-sprzedaży (SPA) stanowi wynik kluczowych negocjacji handlowych i cenowych. Zasadniczo określa uzgodnione elementy umowy, obejmuje szereg ważnych zabezpieczeń dla wszystkich zaangażowanych stron i zapewnia ramy prawne do zakończenia sprzedaży nieruchomości.Kurs modelowania fuzji i przejęćDowiedz się, jak modelować fuzje i przejęcia na kursie modelowania fuzji i przejęć CFI!

                  Zbuduj model M&A od podstaw w łatwy sposób dzięki instrukcjom krok po kroku.

                  Ten kurs nauczy Cię, jak modelować synergie, przyrost / rozmycie, metryki pro forma oraz kompletny model fuzji i przejęć. Zobacz kurs teraz!

We use cookies to provide you with the best possible experience. By continuing, we will assume that you agree to our cookie policy